中國半導體產業經過多年發展取得巨大成績，無論是從產業周期、經濟規律還是當下形勢，都應進入并購整合階段，這是產業發展的必然，也是中國半導體做大做強的必修課。但是現在并購難的問題非常突出，嚴重影響產業升級，亟需相關部門出臺政策，消除并購阻力，推動行業快速整合。

并購難題

經過快速發展，有部分中國半導體企業已經具備通過并購做大做強的實力；同時也有大量企業由于種種原因經營困難，造血能力不足疊加融資困難，最好通過并購脫困。盡管中國半導體產業調整已經兩年多了，但行業里卻很少發生可以借鑒推廣的并購整合案例。具體原因如下：

一，生活不容易，但生容易活容易。企業為了不死不活地存續下去，八仙過海，各顯其能。以設計公司為例，如果企業增長無望，可以裁掉一些人手降低成本；如果企業效益很差，可以不做生產，不做流片來冬眠；如果主業實在沒有利潤，有些企業干脆放棄主業，轉做設計服務外包。百足之蟲，死而不僵，窮盡一切辦法，堅強活著。

二，賣總部換續命膏。詳見賣總部融資，恐怕是ICU病人打強心針。全球半導體巨頭無一不是在調整周期中大規模并購而做大做強的，但這一次儲備了大量資金準備并購的中國芯片企業可能要踏空了。最近不少瀕臨倒閉的企業，本來已經躺進ICU等著下家來善后了，但突然就垂死病中驚坐起了，如果笑問錢從何處來，那就是它們發明的新自救模式——賣總部。廣東不亮廣西亮，湖南不行湖北行?？偛颗哺C就又能拿到補貼了，雖然換地方不會從根本上解決問題，但至少新的補貼可以讓它們從ICU轉到重癥觀察室，暫時避免被并購的命運。

三，寧做雞頭不做鳳尾的釘子戶。半導體行業風光無限，哪怕是小型半導體企業的一把手也獲得了各種虛虛實實的好處：媒體關注，政府重視的“名”；人才獎勵、個稅減免等或隱或現的“利”。所以即便公司效益不好，一個差公司的一把手，很可能要比優秀公司的副總要獲得的好處多得多。如果被并購失去一把手的身份，這些好處消失或大受影響。

四，只挖墻不過戶。目前并購只能在國內企業之間發生，由于國內企業盛行同行相輕，看輕并購對象的資產，舍不得花真金白銀去并購。對很多國內企業來講，挖墻角比并購劃算得多。如果并購標的實在有買家在意的資產，大不了向核心團隊砸出翻倍的工資，挖走幾個關鍵人才短時間內就復刻出來。至于是否有侵犯知識產權，似乎沒有人關注過。所以帶槍跳槽、創業，在業內司空見慣，挖墻剽竊渾閑事，斷盡芯片創新腸。

甚至靠挖人來獲取技術都算是講究人，不地道的直接去“順”。要是實在靠挖人無法解決問題，那就再等等，等著標的打折到腳踝價，甚至等倒掉再來撿便宜。

盤點國內真正成功的并購，恰恰是聞泰收購安世、君正收購矽成、韋爾收購豪威，這種中國企業并購國際企業的案例。因為國外企業有核心積累，有核心競爭力，國內企業并購外資時抱著心服口服的心態，服氣并認可這些資產的價值，甚至愿意出高價競購。

五，沒有整合就沒有清算。這些年半導體重頭投資在制造領域，制造項目背后往往是地方政府，現在急需整合的也是制造項目，但恰恰是制造領域沒有發生像樣的并購。

中國半導體產業這么多年來，在制造領域的重頭并購只有兩起：一是華虹NEC與宏力的合并，這是國企與央企同系統內的整合；二是中航微被華潤收購，這是央企之間的無償劃撥。

因為很多重資產制造項目背后都是國資，如果企業效益不好同意并購，意味著企業估值將被折價，政府投資會大幅貶值。國有資產有嚴格的保值紀律，一旦減值要追究決策人的責任。所以地方既不能支撐企業正常運行，又不愿意按市價處理。一個制造項目投入至少幾十億，是地方重頭資產，誰也不敢造成國資流失。

如果相關的地方領導出事了，反而可以用破產等方式處理不良資產。如果主導項目的領導在位或者升遷，也只能硬撐著。因為只要不啟動倒閉程序，不交易就不會坐實國資流失。比如，當年爛尾先烈海安綠山，寧可被風吹雨打成為廢銅爛鐵，也不愿擔著國有資產流失的風險降價賣掉。前有海安綠山，后就有“河安青山”。

總起來看，中國半導體并購難，既有體制機制原因，也有文化與資本市場的原因，但歸根到底還是市場化的資本不占主導地位。從這些案例可見，要想推動并購，需要多方發力，對機制和體制做出大幅調整才能適應新形勢。

完善市場機制

并購的難題很多，現在各方面也開始重視并購，為避免并購陷于雷聲大雨點小的尷尬，真正讓并購落地，就要拿出針對性的改革措施。對于輕資產項目并購需要更加市場化的并購機制和市場環境，來維護正常的市場秩序和創新氛圍。

一，提高上市門檻，嚴肅資本市場紀律。不達標準的企業堅決不能上市，不達退出標準的堅決不讓退出，讓股權投資和創新創業回歸本源。目前國家也看到了一系列帶病上市的問題，已經從嚴審核上市公司資質。當企業與資本知道了上市與退出難度提高，就會提高投資質量。中國半導體上市公司數量暴漲那幾年，剛好是科創板剛開始的幾年。在國家鼓勵產業跨越式發展的時候，產業需要高速完成基礎建設，難免有質量不好的公司也搭上了順風車。現在形成了完備產業體系，從嚴上市正當其時。當行業形成上市更難的共識后，將有效改變為上市而創業的導向，讓很多上市無望的企業轉向并購。

二，狠抓知識產權保護，沒有法律保駕護航就沒有真正的科技創新。最近聽說某個設備大牛，因為與大股東不和，帶著團隊出來自立門戶。正常創業，沒有三五年不見成果，但他們不到半年就出產品，真是“有如神助”！這么短的時間做出的產品誰敢打包票和老東家沒有一點關系？

這種現象在國內被熟視無睹，不僅沒有人出來制止，反而習以為常，還有人專門干鼓勵別人帶槍創業的活，甚至有些地方政府和資本也參與其中。如果地方政府作為裁判，不對這種做法加以干預，反而持接納態度，就很不利于產業健康發展。

半導體產業創業氛圍濃厚，挖老東家墻角，帶槍投敵等侵害知識產權的案例頻發。這是因為長期以來知識產權維權周期長，取證難，賠償少等原因打擊了企業維權的積極性。所以可以為半導體產業知識產權維權提供專門的法律援助，嚴格用法律保護知識產權，做到違法必究，執法必嚴，樹立典型案件，形成高度維護知識產權的市場氛圍。否則，低端內卷將長期干擾產業發展。

三，多元化退出，降低估值堰塞湖。前幾年行情暴漲，很多企業經過多輪融資，普遍估值過高?，F在企業經營艱難，需要并購脫困，但前期的高估值成為并購攔路虎。

對此可以通過多元化退出方式來降低估值堰塞湖，例如同股不同價，或者本金加利息，或者股票換股票，或者估值換估值等做法，這也是目前通用且合規的操作。 由于企業現狀不佳，投資者普遍降低預期，只要滿足基本訴求很多投資人就愿意退出。細分來看，財務投資者、產業投資者和創始團隊的退出訴求不一樣，退出機制需要差異化處理。

財務投資人只追求短期財務回報，在目前高回報無望的情況下，保證本金安全就愿意退出，可以將其持有股份折合為本金+利息的模式退出；產業投資人如果有更長久的投資計劃，可以將其持有股份部分兌換成本金和利息，部分股權轉為新公司股權，這樣既保證部分本金的安全，又可以享有公司未來收益；創業團隊是最堅定看好企業未來的人，將其股份大部分換為新公司股份，再將小部分股權折算為現金作為股權激勵。

四，建立行業共識，推出并購規則。業內龍頭及相關基金投了大量企業，目前普遍有退出意愿。為了推動行業有序整合，這些行業領袖和頭部企業，可以發揮行業影響力，討論并出臺并購規則，出臺獎懲機制，成立行業聯盟，互相配合，互相監督，有序整合，做出案例，帶動整個產業的并購整合。

改革考核機制

重資產的半導體項目，往往有國資參與，國資管理嚴格，要推動此類項目的并購，前提是先解決國有資產流失的問題，需要從考核機制上松綁。

中國半導體通過政府前期扶持，形成了完整的產業鏈條，已經度過了需要政府大力投資的階段。目前國家審批項目越來越嚴，地方沒有能力繼續上馬重大項目。與時俱進地看，上一個階段是建設階段，現在則進入并購階段，所以此前國資考核紅線懲前毖后的做法，在現階段作用并不那么大了，反而成為阻礙并購的重要原因。能否考慮為適應目前的并購需求，為存量重大制造項目適當放寬考核標準。

目前有相當一部分運行不良項目，市場上有很多求購者，但由于國資保值的問題，交易就此擱置。如果不盡快推動并購，這些資產不僅繼續產生資金成本，而且隨著設備與設施的老化，其交易價值也與日俱減。所以盡快解決國資保值的問題，推動完成并購交易，本身就是在挽回國資。

如果動態地看，國資考核的紅線也應該與時俱進地增加彈性。

首先，要用發展的眼光為地方半導體項目定性。這些年中國半導體取得巨大成績，地方政府大力支持起到主導作用。絕大多數項目地方政府規劃專業，執行有力，程序合規，最終項目也高規格高標準地建成了?？陀^上，絕大多數項目在規劃和建設環節地方政府沒有過失。

其次，之所以有些項目運營不理想，問題主要出在市場的變化莫測。半導體是高度市場化、國際化的產業，加之半導體項目建設周期很長，很多項目在建時市場環境、經濟環境足以支持項目取得成功。但現在外部環境發生巨變，有些項目就活得艱難，所以問題并非出在項目本身，而是時移世易的結果。

第三，并非不努力，而是地方實力所限。中國市場并非完全統一的大市場，很多時候地方項目最后比拼的是當地綜合實力，比拼的是當地政府的招商能力、挖人能力。在經濟高速增長的時候地方實力足以應對競爭，但現在有些地方在實力更強地區的競爭下，就不足以支撐大項目的發展。

第四，為保證國資盡可能少流失，建立半導體項目價值評估機制和交易平臺，化解國資無謂流失。如果放寬國資考核，可能會形成一定的減值交易，但也不能無限制地降低項目價格。國家可以將需要減值交易的國資項目集中到一個交易平臺，召集產業界相關各方按市場價格評估出來一個參考價格，然后采取拍賣競價或者其它方式來促成交易。

綜上，考核半導體項目應該分階段來看，首先看項目規劃是否專業合規，申報流程是否合規；其次看項目建設是否合乎規劃，是否按質按量建設達標。如果這兩點都過關，就應該認定是合格項目。即便目前運轉不良，但降價交易依然有企業愿意接盤，就不應該認定為國資流失。從長遠來看，這些項目交易之后，相當于引入了有實力的企業，算總賬還是有益于地方經濟。

結語

中國半導體已經進入并購整合的存量階段，產業資本在做并購努力，優秀企業也在并購準備，相關方面也在順應趨勢創造條件推動并購。并購屬于產業更高階段的命題，比前一階段的創業與上項目更為復雜，更加依賴完備的制度與規則。其中的難點是要改變阻礙并購的制度障礙，產業文化與投資退出模式等。進入并購階段其實也是行業發展邏輯的革新，需要政府、產業與資本做出重大調整，適應全新的發展階段。 在新形勢下創造性地盤活半導體沉默資產，推動并購，是當下做大做強中國半導體產業的關鍵，也是模式創新的責任。