10月15日，蘇州納芯微電子股份有限公司（下文簡稱“納芯微”）發布關于擬以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（下文簡稱“麥歌恩”）股份進展暨簽訂《財產份額轉讓協議之補充協議》的公告。
與于6月23日發布的收購計劃有所改變，此前，納芯微以現金7.93億元收購麥歌恩79.31%的股份，而本次公告顯示，納芯微將100%收購麥歌恩，收購對價合計達10億元。同時，本次交易安排不設置業績承諾條款。

具體而言：

近日，經相關方友好協商，公司擬與方駿、魏世忠、朱劍宇、姜杰等 28 名自然人簽署《財產份額轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“補充協議”），擬對原交易方案中公司與方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰簽署的《財產份額轉讓協議》（以下簡稱“《原財產份額轉讓協議》”）進行調整，《原財產份額轉讓協議》約定公司以交易對價合計11,030.12萬元受讓方駿等 4名自然人通過上海萊睿企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海萊睿”）、上海留詞企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海留詞”）持有的上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“目標公司”或“麥歌恩”）11.03%的股份，調整為公司及全資子公司蘇州納星創業投資管理有限公司（以下簡稱“納星投資”） 以交易對價合計 31,717.84 萬元受讓方駿等 28 名自然人通過上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩 31.72%的股份，交易對價對應的麥歌恩整體估值與原交易無變化，仍為 10 億元。

原交易中，公司與上海矽睿科技股份有限公司（以下簡稱“矽睿科技”）、上海萊睿簽署的《股份轉讓協議》持續正常推進。本次交易完成后，公司及子公司納星投資將直接及間接持有麥歌恩 100%股份。其中公司直接持有麥歌恩 68.28%的股份，公司及全資子公司納星投資通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩 31.72%的股份。

本次交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩 100%的股份，納芯微稱：

公司能夠完全控制麥歌恩的運營和決策，從而確保戰略目標和公司利益的一致性；有助于提升公司對麥歌恩整體業務整合效率，更有效地集中研發資源，實現資源最優配置，提高整體運營效率；促使公司和麥歌恩的業務能夠繼續保持穩步發展，加強公司在市場中的競爭力；通過整合麥歌恩的人才、技術和市場優勢，提升公司整體的市場地位；有助于加強母公司與子公司之間的文化融合，形成統一的企業文化和價值觀，減小管理風險，降低收購風險，促使公司能夠根據市場變化快速調整戰略，符合公司發展愿景與長期戰略規劃。

在此前6月份的交易中，納芯微以現金方式收購矽睿科技直接持有的麥歌恩 62.68%的股份，以現金方式收購矽睿科技通過上海萊睿間接持有麥歌恩 5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為68,282.16萬元；公司以現金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的 13.51%的財產份額（對應所持麥歌恩 2.37%的股份），以現金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的 43.82%的財產份額（對應所持麥歌恩 8.66%的股份），收購對價合計 11,030.12 萬元。納芯微合計以現金7.93億元收購麥歌恩79.31%的股份。

因此，本次修改后交易最終完成，矽睿科技將獲得6.83億元現金，麥歌恩創始人及高管團隊將獲得3.17億元現金。

收購溢價6.78倍，已支付近8000萬元，涉及兩大中國半導體MEMS十強企業，刪除業績承諾條款

本次交易，主要涉及納芯微、矽睿科技、上海萊睿以及方駿等自然人股東。
按原交易方案，截至本公告披露日，納芯微已向矽睿科技、上海萊睿支付上述協議約定的首筆轉讓價款 共計 68,282,155.61 元。原交易方案中公司與方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰簽署《財產份額轉讓協議》。截至本公告披露日，公司已向方駿、朱劍宇、魏世忠和姜杰支付上述協議約定的首筆轉讓價款共計 11,030,121.64 元。納芯微已合計向交易方支付7931.23萬元。
據6月份交易前資料顯示，麥歌恩大股東為矽睿科技，持股比例為62.68%；上海留詞、上海萊睿兩家員工持股平臺分別持股19.76%、17.56%。

值得一提的是，納芯微和矽睿科技均是中國MEMS傳感器產業龍頭企業，兩家企業均連續多年進入【中國半導體MEMS十強企業】榜單。相關信息參看《中國MEMS傳感器實力最強的10家公司！》

據資產評估報告，截至評估基準日，經收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值為1.48億元，評估值為10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%。
經交易各方協商一致，確定標的公司麥歌恩79.31%股份對應的交易價款總額為人民幣7.93億元。
本次交易中估值不變，因此按麥歌恩賬面資產1.48億元計算，此收購價格溢價約6.78倍。

納芯微此次將全部以現金方式對外收購資產，資金來源除自有資金外，還將自籌部分資金。納芯微表示，交易資金來源為公司自有資金及自籌資金，公司擬向銀行申請不超過 6 億元的并購貸款用于支付本次交易的部分財產份額轉讓價款及股份轉讓的部分股份轉讓價款，借款期限不超過 7 年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之間。

此外值得關注的是，本次交易中，徹底刪除了此前的業績承諾條款，此前交易要求轉讓方承諾2024年、2025年及2026年三年凈利潤累計達1.66億元：

為促使麥歌恩平衡短期業績目標與長期發展需求，優化公司資源配置，加強公司與麥歌恩之間的協同效應，本次公司與方駿等 28 名自然人的交易安排不設置業績承諾條款。為保障公司合法權益，本次補充協議約定麥歌恩創始人方駿應簽署競業協議等限制條款。同時，公司通過向麥歌恩核心團隊分期支付其財產份額轉讓價款，有助于穩定麥歌恩的管理團隊、核心員工，保持麥歌恩的核心競爭力，實現長期穩定的發展，從而保障中小投資者的利益。

核心團隊來自霍尼韋爾的知名企業，麥歌恩二度易手

麥歌恩成立于2009年，一直專注于以磁電感應技術和智能運動控制為基礎的芯片研發、生產和銷售，主要產品包括磁性開關位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片、磁傳感器及相關模組等。
麥歌恩產品廣泛應用于手機終端、無人機、掃地機、兩輪電動車等消費電子領域，機器人、工業控制、安防等工業領域，以及三電、底盤、BMS等新能源汽車領域。納芯微在公告中稱，麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優勢。
麥歌恩核心團隊來自霍尼韋爾（Honeywell）、邁凌（MaxLinear）、美滿電子（Marvell）等傳感器和半導體知名企業。其中麥歌恩現任董事長方駿，畢業于上海交通大學，曾在霍尼韋爾中國任銷售工程師、銷售經理。

麥歌恩此次被納芯微收購，是該公司的“二度易手”。

麥歌恩現大股東矽睿科技成立于2012年，技術研發根植于上海微系統所進行，并由新微集團、上海聯合投資共同成立。

據新微集團此前稱，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到經營困境，正是選擇麥歌恩作為當時的并購標的，才幫助矽睿科技建立了“技術成果轉化外部循環體系”，并奠定了后續矽睿科技的業績爆發。

值得關注的是，矽睿科技曾在2021年在證監會進行上市輔導備案，該公司有多達48名非自然人股東，不乏小米產業基金、興橙資本、云峰基金、朗瑪峰創投等各路明星創投機構，并且股東背后還有華虹宏力、兆易創新、三一重工等產業方身影。

在半導體行業周期下行環境中，麥歌恩2023年營收同比實現增長，但凈利潤有所下滑。其中2022年、2023年營業收入分別為2.69億元、3億元，凈利潤分別為2859.34萬元、1883.83萬元，同比下滑34.11%。 納芯微專注于高性能、高可靠性模擬集成電路研發和銷售，聚焦傳感器、信號鏈和電源管理三大產品方向，產品廣泛應用于汽車、泛能源及消費電子領域。

納芯微目前亦有布局磁電流傳感器產品，并于2022年中實現量產，2023年該品類營收主要來自于光伏應用市場。該公司稱，2024年將有望逐步拓展至汽車三電系統應用，并成為2024年傳感器營收的重要增量。

“麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優勢”。納芯微表示，本次交易是該公司基于聚焦主業發展做出的并購決策，有利于整合雙方的產品、技術、市場及客戶、供應鏈等資源，在磁傳感器領域發揮協同效益。

納芯微近年對外投資和產業并購動作頻繁，據《科創板日報》記者梳理：2023年7月，納芯微宣布擬以現金方式收購芯片公司昆騰微股權；2023年10月，納芯微還曾與禾邁股份一同聯手，向一家碳化硅器件商中瑞宏芯進行了近億元人民幣規模的產業投資。

該公司內部產業投資業務主要由子公司蘇州納星負責，2023年已與元禾、華業、蘇州聚源、小米等業內知名投資機構成立合作基金，圍繞集成電路、半導體及其上下游產業相關領域投資了70余個項目。
關于納芯微

納芯微電子成立于2013年，是高性能高可靠性模擬芯片的研發設計企業，專注于圍繞各個應用場景進行產品開發，由傳感器信號調理ASIC芯片出發，向前后端拓展了集成式傳感器芯片、隔離與接口芯片、驅動與采樣芯片，形成了信號感知、系統互聯與功率驅動的產品布局。

納芯微電子是一家非常年輕但成長快速的國產傳感器芯片企業，2022年4月納芯微成功在上交所科創板上市，創下中國傳感器產業史上最貴IPO首發價的股票記錄，相關情況參看《中國傳感器史上最貴IPO誕生！》。

關于麥歌恩

麥歌恩成立于2009年，是一家專注于以磁性感應技術為基礎的芯片研發、生產和銷售的高新技術企業，國家級專精特新“小巨人”企業。2019年，麥歌恩與矽睿科技整合，共享資源，并保持麥歌恩公司與MagnTek品牌的獨立運行。

關于矽睿科技

矽睿科技成立于2012年，專注于高質量傳感器產品的設計、制造、以及增值應用與服務，致力于成為以應用為導向的多傳感器平臺。

矽睿科技擁有完全自主知識產權，產品包括多款MEMS傳感器、磁性傳感器芯片、及汽車與物聯網智能模組和系統。矽睿科技多年進入“中國MEMS10強”企業名單，是我國磁傳感器、慣性傳感器主要廠商之一。