繼北京豪威之后，半導(dǎo)體細(xì)分行業(yè)龍頭ISSI成為上市公司思源電氣的并購(gòu)標(biāo)的。

9月5日，思源電氣公告稱(chēng)，上市公司通過(guò)參股產(chǎn)業(yè)基金的方式，收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)。北京矽成于2015年完成了對(duì)納斯達(dá)克上市公司ISSI的私有化要約收購(gòu)。

此前，備受矚目的ISSI，在兆易創(chuàng)新上市后不到3個(gè)月就斥高價(jià)進(jìn)行收購(gòu)，但由于遭到中國(guó)***南亞科反對(duì)，并購(gòu)最終不了了之。

值得注意的是，2017年8月，兆易創(chuàng)新并購(gòu)北京矽成失敗的時(shí)候，北京矽成的出資人之一武岳峰資本，通過(guò)舉牌思源電氣進(jìn)入了思源電氣董事會(huì)，為此次并購(gòu)埋下伏筆。

“思源電氣傳統(tǒng)板塊已經(jīng)接近行業(yè)天花板，向半導(dǎo)體轉(zhuǎn)型是我們的大戰(zhàn)略，國(guó)家戰(zhàn)略支持，我們便朝這個(gè)方向去做。” 思源電氣內(nèi)部知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱(chēng)。

標(biāo)的資產(chǎn)市盈率接近25倍

思源電氣9月5日發(fā)布的公告顯示，公司持有66%出資額的上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)“上海集岑”）與上海武岳峰等簽署投資框架協(xié)議，擬收購(gòu)上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“上海承裕”）全部有限合伙份額。

上海承裕合計(jì)持有北京矽成41.65%的股權(quán)。北京矽成早年是一只并購(gòu)基金，旗下有存儲(chǔ)芯片龍頭ISSI，ISSI 1995年在納斯達(dá)克上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷(xiāo)售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售，2015年開(kāi)始走私有化路徑，由北京矽成主導(dǎo)。

2015年初，北京矽成向ISSI發(fā)起私有化要約收購(gòu)，2015年3月，北京矽成開(kāi)價(jià)19.25美元/股收購(gòu)ISSI所有流通股，當(dāng)年4月Cypress競(jìng)價(jià)，北京矽成提價(jià)到23美元/股，最后北京矽成以7.5億美元私有化成功。

按照當(dāng)時(shí)的匯率，北京矽成拿到ISSI的成本約為53億元，而后在2017年賣(mài)給兆易創(chuàng)新之時(shí)，北京矽成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值到了65億元。

時(shí)隔一年左右的時(shí)間，思源電氣通過(guò)參股產(chǎn)業(yè)基金的方式拿到北京矽成持有的ISSI股權(quán)，估值到了75億元，較去年上漲了10億元。

對(duì)于估值上漲的原因，思源電氣內(nèi)部人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋道：“2017年北京矽成未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為25.1億元，較2016年度21.4億元增加17.6%，未經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益和特殊項(xiàng)目（主要是PPA和SBC）的凈利潤(rùn)為3億元，較2016年2億元增加約50%。按照2016年度65億估值和2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非和特殊項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)2億元，扣非和特殊項(xiàng)目市盈率約為32.5倍，如果按照2017年度75億估值和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非和特殊項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)3億元，扣非和特殊項(xiàng)目市盈率約為25倍。基于過(guò)去2017年公司業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)高于原有的預(yù)期，北京矽成本次估值在合理區(qū)間內(nèi)，最終估值將在對(duì)投資標(biāo)的全部盡職調(diào)查后雙方協(xié)商最終確定。”

創(chuàng)造新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

相比走重組路徑完成并購(gòu)整合，思源電氣此番的資本運(yùn)作別具匠心。

從收購(gòu)預(yù)案來(lái)看，思源電氣并沒(méi)有直接并購(gòu)北京矽成，而是通過(guò)參股產(chǎn)業(yè)基金的方式，間接完成收購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)。

有意思的是，通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)的北京矽成，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的資產(chǎn)北京矽成的股東方武岳峰資本，同時(shí)持有上海承芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的份額，而后者在一年前與兆易創(chuàng)新的并購(gòu)失敗后，順勢(shì)舉牌了思源電氣，當(dāng)前期持有思源電氣6904萬(wàn)股，占總股本的9.08%。

在收購(gòu)預(yù)案公告出來(lái)后，9月5日，思源電氣在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)可圈可點(diǎn)，開(kāi)盤(pán)便一字漲停。9月6日，思源電氣開(kāi)盤(pán)十分鐘便強(qiáng)勢(shì)漲停，不過(guò)接近尾盤(pán)時(shí)分被砸開(kāi)漲停板，收盤(pán)漲8.08%。

按照上海承芯的持股比例，僅宣布并購(gòu)消息兩天，其所持股票浮盈約1.89億元。

值得一提的是，半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)并非易事，整合卻是最關(guān)鍵和最艱難的，思源電氣即便完成了存儲(chǔ)芯片龍頭的并購(gòu)，未來(lái)能否成功保住ISSI的市場(chǎng)地位甚至實(shí)現(xiàn)飛躍，成為關(guān)鍵。

根據(jù)思源電氣相關(guān)人士透露，此次管理公司半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)板塊的是岳峰資本，其在半導(dǎo)體領(lǐng)域和資本運(yùn)作上早已有成功先例。創(chuàng)始合伙人武平是原展訊通信（Spreadtrum）董事長(zhǎng)與CEO。展訊通信于2007年在美國(guó)NASDAQ上市，成為國(guó)內(nèi)核心芯片產(chǎn)業(yè)的旗幟企業(yè)。

2008年武平成功實(shí)現(xiàn)并購(gòu)QUORUM Systems（美國(guó)），宏景（中國(guó)），整合GALAXY團(tuán)隊(duì)。參與包括WALDEN在內(nèi)的多個(gè)VC的投資與管理。2009年組建中晶天使基金，參與多個(gè)種子期公司的投資，并于2011年參與創(chuàng)辦武岳峰資本。

對(duì)此，思源電氣知情人士稱(chēng)：“本次收購(gòu)后會(huì)從落實(shí)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局、推動(dòng)上海集成電路產(chǎn)業(yè)化、加快思源公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展三方面進(jìn)行整合。通過(guò)專(zhuān)業(yè)技術(shù)+資本助力的模式，實(shí)現(xiàn)金融和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合，形成技術(shù)+資本的協(xié)同效應(yīng)，打造上海集成電路產(chǎn)業(yè)集群，促進(jìn)上海集成電路產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)。”

“思源電氣原有產(chǎn)業(yè)已經(jīng)接近天花板，通過(guò)投資北京矽成實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，加快公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，有助于公司創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，全面提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，為廣大股東謀福利。”上述人士補(bǔ)充。