說好了五年內(nèi)不上市的小米，卻在登陸資本市場的道路越走越快了，小米在6月8日首次遞交存托憑證(CDR)后，6月14日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)更新了招股書。同在14日，證監(jiān)會披露了對小米CDR申請的反饋意見。據(jù)香港經(jīng)濟日報報道，小米將于6月23日舉行全球發(fā)售股份之新聞發(fā)布會。在一般情況下，新股新聞發(fā)布會下一個交易日將啟動招股，即6月25日起招股。按照招股日程，如上交所CDR上市細(xì)則安排能夠配合，極大可能于下月9日在上海發(fā)行CDR掛牌，翌日于港交所掛牌。小米上市在即，香港已有11家券商提前準(zhǔn)備約1550億元供投資者作保證金認(rèn)購。有券商更指已有意向客戶提早預(yù)留逾百億元額度。銀行與券商也各出奇招吸引投資者，除免押金、手續(xù)費等優(yōu)惠外，甚至有券商贈送小米手環(huán)作為“誘餌”。

圖片來自：香港經(jīng)濟日報

小米的IPO初始定價是依據(jù)動態(tài)估值模型，根據(jù)當(dāng)前經(jīng)營性凈利潤54億元人民幣和60%的復(fù)合增長率得出一個預(yù)測的動態(tài)盈利水平，再參照互聯(lián)網(wǎng)公司市值按照60倍市盈率，按此計算并折合匯率之后，小米的初始定價達(dá)到810億美元。據(jù)小米高層透漏，小米香港上市后較大概率能沖擊1000億美元總市值。千億市值還未可知，但證監(jiān)會對小米CDR申請的反饋意見卻迫在眉睫，在長達(dá)30頁共計2.4萬字的反饋中，包括了規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題等三個大項共計84個具體問題，涉及是否存在同業(yè)競爭、小米治理、生態(tài)鏈企業(yè)情況、金融和類金融業(yè)務(wù)、股權(quán)激勵、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵內(nèi)容。以下為證監(jiān)會反饋意見重點問題及小米的回答：一、公司尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營資質(zhì)

根據(jù)招股說明書披露，公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》、《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證》。

請發(fā)行人補充披露尚未取得部分經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否得到相關(guān)主管部門文件確認(rèn)，是否能夠保持公司業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營，是否有行政處罰風(fēng)險或停業(yè)風(fēng)險，請保薦機構(gòu)和律師核查，并發(fā)表明確意見。

對此，小米的在預(yù)披露更新中補充的描述是：游戲、在線閱讀、視頻、新聞等業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)缺失均不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

二、是否存在同業(yè)競爭。

反饋意見第二條就是針對同業(yè)競爭問題，意見指出：

（1）公司向金山云采購云服務(wù)。

1）請進(jìn)一步補充披露發(fā)行人的云服務(wù)業(yè)務(wù)是否主要依托于金山云。

2）金山云集團與公司云服務(wù)，除服務(wù)客戶不同外，在技術(shù)開發(fā)模式、使用開發(fā)工具、開發(fā)成果等方面是否存在通用性，在營運模式和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面是否類似。

3）金山云是否也對個人開展業(yè)務(wù)及詳細(xì)情況，是否具有技術(shù)、盈利等方面障礙，如無，未來是否有向個人開放業(yè)務(wù)的計劃。

4）請結(jié)合發(fā)行人云與金山云的切入場景、技術(shù)路線、目前的體量規(guī)模、服務(wù)范圍重疊情況、技術(shù)高管是否交叉任職等情況說明二者是否構(gòu)成同業(yè)競爭的依據(jù)及其理由。二者今后各自的發(fā)展方向，有何解決措施。

（2）關(guān)于歡聚時代（YY）和獵豹移動。

請保薦機構(gòu)和律師核查并補充披露兩家公司股權(quán)和表決權(quán)情況，發(fā)行人與其是否存在同業(yè)競爭，依據(jù)及其理由。

（3）關(guān)于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方開展相同或相近業(yè)務(wù)。

請發(fā)行人說明公司實際控制人及關(guān)聯(lián)方、高級管理人員從事的與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)的具體情況、上下游關(guān)系、共用客戶、經(jīng)銷商和供應(yīng)商渠道的情況，請中介機構(gòu)對上述情況進(jìn)行核查，并就其是否構(gòu)成同業(yè)競爭發(fā)表核查意見。

（4）發(fā)行人應(yīng)提出切實可行的措施來避免同業(yè)競爭并補充披露。

對此，小米在更新文件中對避免同業(yè)競爭的承諾進(jìn)一步細(xì)化，為了避免共與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。公司實際控制人雷軍出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

1、在游戲業(yè)務(wù)領(lǐng)域，本人將促使Seasun Holdings Limited及其并表附屬公司(即“西山居”)主要從事游戲研發(fā)，以及提供網(wǎng)絡(luò)游戲、手機游戲及休閑游戲服務(wù)，促使發(fā)行人下屬游戲板塊主要作為渠道發(fā)布方從事手機游戲聯(lián)運的業(yè)務(wù)。

2、在互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)領(lǐng)域，本人將促使北京企山辦公軟件股份有限公司及其并表附屬公司主要從事辦公軟件產(chǎn)品(WPS Office)、 電子詞典產(chǎn)品相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，但不會研發(fā)操作系統(tǒng)，也不會通過自行研發(fā)的操作系統(tǒng)提供互聯(lián)網(wǎng)服務(wù);促使發(fā)行人主要通過自有操作系統(tǒng)從事硬件、新零售相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，但不會研發(fā)辦公軟件，也不會通過自行研發(fā)的辦公軟件提供互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。明確隔離雙方的核心廣告載體，不會做彼此業(yè)務(wù)。雙方的客戶也明確區(qū)分，金山辦公的廣眚業(yè)務(wù)的廣告主主要為面向商務(wù)辦公人群的品牌廠商，發(fā)行人的廣告業(yè)務(wù)的廣告主主要為具有移動應(yīng)用程序推廣需求的互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用類企業(yè)，雙方將嚴(yán)格區(qū)分廣告主來源，互不跨界。

3、在云服務(wù)領(lǐng)域，本人將促使Kingsof Cloud Holdings Limited及其并表附屬公司(即“金山云”)主要向?qū)蛻羧后w提供云存儲和云計算服務(wù)，促使發(fā)行人從事E要面向小米產(chǎn)品個人用戶、發(fā)行人本身等非對公客戶群體提供對云服務(wù)的高級應(yīng)用。

4、在投資領(lǐng)域，本人將促使順為資本下屬由本人控制的基金從事傳統(tǒng)風(fēng)險投資、私募股權(quán)投資等以追求財務(wù)回報為主要目標(biāo)的投資活動，促使小米集團下屬投資板塊從事以戰(zhàn)略合作為重要目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的投資。

三、上市前雷軍獲大量股權(quán)激勵

反饋意見第五條是關(guān)于2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權(quán)激勵。證監(jiān)會要求發(fā)行人進(jìn)一步說明并披露以上事項經(jīng)過的決策程序，是否符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易制度及公司治理有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人的具體影響。請保薦機構(gòu)核查，并發(fā)表意見。

對此，小米的在預(yù)披露更新中表示，公司實際控制人雷軍擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事長兼首席執(zhí)行官，對公司發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。2018年4月，公司向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited以1,599美元的對價發(fā)行63,959,619股B類普通股。該次股權(quán)激勵確認(rèn)98.27億元股份支付費用。

本次授予雷軍的股權(quán)已經(jīng)在上市前發(fā)出，不會在上市后稀釋存托憑證持有人的權(quán)益。本次股權(quán)激勵事項經(jīng)全體董事--致同意并做出董事會決議批準(zhǔn)。

根據(jù)公司章程的規(guī)定，可不實際召開會議而采取全體股東一致簽署書面決議的方式審議通過議案;公司在上市前作出的股東大會決議均以該方式作出。批準(zhǔn)本次股權(quán)激勵的股東大會決議也由包括雷軍控制的公司股東在內(nèi)的全體股東以--致簽署書面決議的方式作出。公司目前沒有在上市后繼續(xù)向雷軍進(jìn)行股權(quán)激勵的安排。

公司上市后如再向作為公司實際控制人的雷軍或其控制的實體發(fā)行股份，需獲得公司股東大會同意，且根據(jù)上市章程和適用的上市規(guī)則，公司股東大會就此事項進(jìn)行投票時，雷軍控制的公司直接股東應(yīng)當(dāng)回避表決，且應(yīng)獲得出席會議的有表決權(quán)的股東(回避表決的雷軍控制的公司直接股東除外)所持表決權(quán)的3/4以上同意方可通過。

四、關(guān)于發(fā)行人與生態(tài)鏈企業(yè)交易情況。

反饋意見第七條是關(guān)于發(fā)行人與生態(tài)鏈企業(yè)交易情況。證監(jiān)會要求發(fā)發(fā)行人說明與生態(tài)鏈企業(yè)發(fā)生的交易是否履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)。小米集團表示，截至本招股說明書簽署日，公司已累計投資了超過210家生態(tài)鏈企業(yè)，其中超過90家公司專注于發(fā)展和生產(chǎn)智能硬件產(chǎn)品。公司對生態(tài)鏈企業(yè)的投資均為參股投資，不尋求控股權(quán)。五、關(guān)于公司類金融業(yè)務(wù)

反饋意見第十條是關(guān)于公司金融業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)性。證監(jiān)會要求發(fā)行人進(jìn)一步說明并披露避免或減少損害公司利益的類金融業(yè)務(wù)整改措施和有關(guān)安排。對此，小米的在預(yù)披露更新中表示，公司從2015年開始涉足互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，公司從事的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)涵蓋供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)、支付業(yè)務(wù)、理財產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)保險服務(wù)等。截至本招股說明書簽署日，公司的金融相關(guān)業(yè)務(wù)均已重組至小米金融，小米金融為 小米集團的全資控股子公司。但基于未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，集團擬采用股權(quán)激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。為實現(xiàn)小米金融的剝離，經(jīng)審慎決策，小米集團在小米金融層面設(shè)置了占小米金融目前股份比例60%的股權(quán)激勵計劃，力爭在五年內(nèi)通過小米金融自身商業(yè)發(fā)展形成的資本積累及對外獨立融資獲取更多的運營資金，實現(xiàn)小米金融的獨立運營，清償與小米集團之間的貸款與擔(dān)保，小米金融不再納入小米集團合并范圍內(nèi)，實現(xiàn)金融業(yè)務(wù)剝離。在最終剝離前，小米金融將遵循獨立運營的原則，減少對小米集團的財務(wù)及其他資源依賴，控制各項類金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險敞口,最大限度地保護(hù)投資者利益。小米在此次更新的招股說明書上表示，截至2018年3月31日，小米集團為小米金融提供的貸款或擔(dān)保的未償還金額為54.29億元。通過運作小米金融期權(quán)計劃，公司預(yù)計小米金融未來將不再為小米集團的控股子公司。為規(guī)范小米金融未來與小米集團之間的交易，維護(hù)投資者權(quán)益，公司與小米金融簽訂了框架協(xié)議，就未來三年(2018-2020年)的交易限額進(jìn)行了約定。

根據(jù)協(xié)議的約定，未來三年，小米集團為小米金融提供的金融服務(wù)(包括借款及其他信貸和擔(dān)保服務(wù)，以及結(jié)算服務(wù)、承兌票據(jù)、委托貸款、信托貸款、信用證、資產(chǎn)支持證券及融資、財務(wù)及融資咨詢等，但不包括小米集團就小米金融重組為其提供的一次性重組貸款)的最高金額上限分別為人民幣127.70億元、149.50 億元和145.50億元。此外，小米集團與小米金融亦就營銷服務(wù)、全面支持服務(wù)、支付結(jié)算服務(wù)等設(shè)定了最高交易限額。2018年第一季度，小米金融的收入及稅前凈利潤占小米集團的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日，小米金融總資產(chǎn)占小米集團的比例為13.55%。業(yè)內(nèi)人士表示，從小米84個反饋意見中可以看出，創(chuàng)新試點企業(yè)雖然審核速度較快，但發(fā)審的從嚴(yán)監(jiān)管并沒有放松，審核程序不減少、標(biāo)準(zhǔn)不降低，對試點企業(yè)從財務(wù)和非財務(wù)角度進(jìn)行全面審核，目的是全面提升試點企業(yè)的質(zhì)量，不會因為是CDR和紅籌企業(yè)就減少信息披露和審核的要求。